Board Manual PT Kawasan Industri Gresik

BOARD MANUAL
(Panduan Bagi Dewan Komisaris dan Direksi Sesuai Tata Kelola Perusahaan Yang Baik)
PT. KAWASAN INDUSTRI GRESIK

BAB 1
PENDAHULUAN
1.1. Latar Belakang
Maksud dan tujuan PT. Kawasan Industri Gresik adalah melakukan usaha dibidang pembangunan dan pengelolaan Kawasan Industri, Kawasan Minapolitan dan Properti, Perdagangan umum. Jasa Konsultasi dibidang Kawasan Industri dan Properti di Indonesia.
PT. Kawasan Industri Gresik harus menjalankan aktifitas bisnisnya dengan memperhatikan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik dan benar, agar selaras dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Dalam upaya meningkatkan kualitas dan efektifitas hubungan kerja antara Direksi dan Dewan Komisaris sebagai Organ Perusahaan, dengan menerapkan asas-asas GCG yakni Transparansi, Akuntabilitas, Responsibilitas, Independensi dan Fairnes (Kewajaran), maka hubungan kerja antara Direksi dengan Dewan Komisaris tersebut harus diciptakan sedemikian rupa agar selalu harmonis, saling mendukung dan saling mengingatkan supaya tekat dan komitmen yang kuat menuju satu arah tujuan perseroan tetap terus tumbuh dan berkembang.
Oleh sebab itu maka direksi dan dewan komisaris memandang sangat membutuhkan panduan mekanisme hubungan kerja yang jelas antar organ Direksi dengan Dewan Komisaris, sehingga setiap gerak langka yang dilakukan oleh Direksi bisa selaras dengan yang diinginkan oleh Dewan Komisaris dan Pemegang Saham.
Seiring dengan implementasi GCG di Perseroan yang merujuk kepada Peraturan Menteri Negara BUMN No Per 01/MBU/2011 tanggal 01 Agustus 2011 jo Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per 09/MBU/2012 tanggal 06 Juli 2012 tentang penerapan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara, mempersyaratkan adanya suatu ketentuan yang mengatur hubungan kerja yang efektif antara Direksi dan Dewan Komisaris, maka Perseroan membuat pola hubungan kerja antar Direksi dengan Dewan Komisaris, yang disebut dengan Board Manual.
Tujuan dari Board Manual ini dimaksudkan untuk menjelaskan pola hubungan kerja yang baku antara Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas, agar tercipta pengelolaan perseroan secara professional, transparan, efektif dan efisien dengan menjujung tinggi Integritas dan kejujuran dalam menjalankan kegiatan bisnis perseroan.
Dengan adanya board manual ini maka Direksi dan Dewan Komisaris berkomitmen untuk menjalankan amanat tugas perseroan dengan sungguh-sungguh, berdedikasi tinggi dan penuh tanggungjawab berlandaskan prinsip prinsip tata kelola perusahaan yang baik dan benar.
1.2. Maksud dan Tujuan
Board Manual ini adalah salah satu dokumen terkait dengan penerapan GCG di perusahaan, dimaksudkan menjadi pedoman kerja antara Dewan Komisaris dan Direksi yang bertujuan untuk :
1. Mempermudah Dewan Komisaris dan Direksi dalam memahami peraturan-peraturan yang terkait dengan tata kerja Dewan Komisaris dan Direksi dan mekanisme pelaksanaannya.
2. Menjadi rujukan/ pedoman tentang tugas pokok, fungsi kerja dan meningkatkan kualitas serta efektivitas hubungankerja antar organ.
3. Menerapkan asasasas GCG yakni transparansi, akuntabilitas,responsibilitas, independensi, dan kewajaran.
4. Meningkatkan efektivitas Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjalankan kewajiban fidusia (fiduciary duties) mereka, sehingga terlindung dari terjadinya pelanggaran yang dapat dikategorikan liability menjadi tembus hingga ke harta pribadi. Seperti yang dimaksud dalam Pasal 3 ayat piercing the corporate veil.
1.3. Ruang Lingkup
Board Manual ini mencakup penjabaran mengenai hal-hal apa yang menjadi tugas dan kewenangan Dewan Komisaris dan Direksi serta kesepakatan mengenai mekanisme dan hubungan kerja di antara kedua organ di lingkungan Perusahaan dengan mengacu pada ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar, dan arahan Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang mengatur tata kerja Dewan Komisaris dan Direksi.
1.4. Landasan Hukum Penyusunan Board Manual dan Hirarki Dokumen
1.4.1. Landasan Hukum
Peraturan yang menjadi dasar penyusunan Board Manual di antaranya :
1. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang perseroan Terbatas;
2. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Nomor per-01/MBU/2011 tentang Penerapan tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara;
3. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor per-03/MBU/2012 tantang Pedoman pengangkatan Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan Badan Usaha Milik Negara;
4. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Nomor per-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Mililk Negara;
5. Pedoman Umum Good Corporate Governance Yang Diterbitkan Oleh Komite Nasional Kebijakan Governance Tahun 2006;
6. Anggaran Dasar PT Kawasan Industri Gresik, Berdasarkan Akta Notaris Nomor 32 Tahun 2015 Tertanggal 09 April 2015
7. Pedoman Good Corporate Goernance (GCG) PT. Kawasan Industri Gresik.

1.4.2. Visi dan Misi Perseroan
Visi PT. Kawasan Industri Gresik :
Menjadi perusahaanproperti terkemuka yangterus berkembang danberkembang secara berkelanjutan.
MisiPT Kawasan Industri Gresik:
• Mempromosikan nilai inovasi untuk kebutuhan properti industri dan masyarakat.
• Mengembangkan layanan dan sistem manajemen yang handal dalam rangka untuk meningkatkan nilai tambah bagi konsumen dan pemegang saham.
• Mengembangkan lingkungan kerja yang kondusif sehingga menjadi pilihan utama pekerjaan dan karir profesional.
• Melaksanakan tanggung jawab sosial secara proporsional melalui kegiatan Corporate Social Responsibility.

1.4.3. Hirarki Dokumen

1.5. Istilah-istilah yang Digunakan
Istilah-istilah yang diguankan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan lain, mengandung pengertian sebagai berikut :
1. Aktivitas Bisnis, adalah bentuk kegiatan yang dilakukan Perusahaan sebagaimana yang disebutkan dalam Pasal 3 (Tiga) Anggaran Dasar Perusahaan meliputi:
a. Berusaha dibidang pembangunan dan pengelolaan Kawasan Industri, Kawasan Minapolitan dan Properti.
b. Perdagangan umum.
2. Anggota Dewan Komisaris, adalah Anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board).
3. Anggota Direksi atau Direktur, adalah Anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board).
4. Board Manual adalah panduan kerja bagi Dewan Komisaris dan Direksi sesuai Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (GCG).
5. Dewan Komisaris, adalah keseluruhan Anggota Dewan Komisaris yang berlaku sebagai suatu kesatuan Dewan (Board).
6. Direksi, adalah keseluruhan Direktur yang berlaku sebagai suatu kesatuan Dewan (Board).
7. Direktur Utama, adalah Direktur yang berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama tersebut telah disetujui dalam Rapat Direksi.
8. Fiduciary duties adalah asas yang mengatur bahwa Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan dan Dewan Komisaris wajib mengawasi serta memberikan nasihat kepada Direksi, untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan. Direksi dan Dewan Komisaris harus menghindari benturan kepentingan (Confict of interest) dengan Perusahaan yang dipimpinnya/diawasinya.
9. Good Corporate Governance (GCG) adalah adalah proses dan struktur yang digunakan oleh Organ Perusahaan untuk menentukan kebijakan dalam rangka meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan sehingga dapat mewujudkan nilai tambah bagi pemegang saham dalam jangka panjang, dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta nilai-nilai etika.
10. Jajaran Manajemen, adalah Direksi beserta pejabat 1 (satu) level di bawah Direksi yang membantu pengelolaan perusahaan.
11. Jajaran Perusahaan atau Insan Perusahaan, adalah Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan Perusahaan.
12. Komisaris Utama, adalah Anggota Dewan Komisaris yang mengkoordinasikan segala kegiatan Dewan Komisaris.
13. Karyawan, adalah karyawan yang telah memenuih syarat-syarat yang ditentukan, diangkat berdasarkan Surat Keputusan Direksi (SK Direksi) sebagai Karyawan Tetap serta diberikan hak dan kewajiban menurut ketentuan yang berlaku di Perusahaan.
14. Kontrak Manajemen, adalah Dokumen yang berisikan janji-janji atau pernyataan Direksi untuk memenuhi target target yang telah ditetapkan oleh Pemegang Saham Jasa Konsultasi dibidang Kawasan Industri dan Properti.
15. Serta memuat hal-hal atau informasi lainnya seperti tugas dan tanggung jawab hak dan kewajiban Direktur serta harapan-harapan dari Pemegang Saham.
16. Laporan Tahunan, adalah Laporan yang disusun oleh Direksi kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahunan buku perusahaan berakhir.
17. Organ Perseroan, adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris serta Direksi.
18. Perusahaan/Perseroan, adalah PT Kawasan Industri Gresik.
19. Program Orientasi, adalah program yang diadakan bagi Anggota Dewan Komisaris dan Direktur yang baru pertama kali menjabat di perusahaan.
20. Piercing the corporate veil adalahkesalahan perseroan terbatas yang cukup fatal disebabkan karena kesalahan dari itikad buruk dan kesalahan legalitas formil.
21. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam aturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau Anggaran Dasar perusahaan.

BAB 2
DEWAN KOMISARIS
2.1. Fungsi Dewan Komisaris
Melakukan pengawasan terhadap pengurusan perusahaan serta memberikan nasihat kepada Direksi untuk kepentingan dan tujuan perusahaan, mencakup:
2.1.1. Pengawasan Dewan Komisaris:
1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perusahaan maupun usaha perusahaan, dan memberikan nasihat kepada Direksi.
2. Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud diatas dilakukan untuk kepentingan perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perusahaan.
3. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kahati-hatian, dan bertanggungjawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi.
4. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perusahaan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sebagaimana tersebut diatas.

2.1.2. Pelaksanaan fungsi pengawasan Dewan Komisaris:
1. Pengawasan Dewan Komisaris dilakukan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.
2. Dewan komisaris bertindak atas nama Dewan dan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri.
3. Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional perusahaan, Dewan Komisaris dapat mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar atau peraturan perundang-undangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi.
4. Pengawasan yang dilakuakan tidak hanya berdasarkan atas informasi dari Direksi dan RUPS, tetapi juga dapat berdasarkan informasi dari sumber lain yang dapat dipertanggjawabkan seperti namun tidak terbatas pada risalah rapat direksi, atau jika diperlukan, sewaktu-waktu dapat hadir dalam rapat Direksi.
5. Saran, nasihat, dan rekomendasi yang disampaikan dewan koisaris kepada Direksi dilaksanakan secara proaktif dan dengan mempertimbangkan berbagai aspek terkait secara komprehensif dan dengan mengutamakan kepentingan terbaik perusahaaan.
2.2. Persyaratan Dewan Komisaris
Terdapat 2 (dua) macam persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Dewan Komisaris. Persyaratan tersebut adalah persyaratan umum dan persyaratan khusus.
2.2.1. Persyaratan Umum
Persyaratan umum merupakan persyaratan dasar bagi Dewan Komisaris yang ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku, yaitu :
1. Orang perseorangan;
2. Memiliki akhlak dan moral yang baik;
3. Mampu melaksanakan perbuatan hukum;
4. Memahami Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya;
5. Tidak pernah dinyatakan pailit oleh pengadilan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan;
6. Tidak pernah menjadi Direktur atau Anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya.
7. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatan
8. Tidak mempunyai hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Anggota Dewan Komisaris dan/atau Direktur lainnya.
9. Mampu bekerjasama sebagai anggota Dewan Komisaris;
10. Memiliki Komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai;
11. Memenuhi syarat integritas dan moral bahwasannya yang bersangkutan tidak pernah terlibat:
a. Perbuatan rekayasan dan praktik-praktik menyimpang ditempat yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja sebelum pencalonan;
b. Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati ditempat yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja sebelum pencalonan.
c. Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan kepada pribadi calon Anggota Komisaris dan pegawai tempat yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja sebelum pencalonan;
d. Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan pengurusan perusahaan yang sehat.
12. Memiliki keahlian dan kompetensi untuk mempertimbangkan dan menganalisa suatu masalah secara memadai dan independen;
13. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku;
14. Bukan pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif;
15. Tidak sedang menduduki jabatan yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan dengan Perusahaan atau bersedia mengundurkan diri jika terpilih sebagai Anggota Dewan Komisaris.
16. Tidak memangku jabatan rangkap sebagai :
a. Anggota Direksi pada BUMN, badan Usaha milik daerah, badan usaha milik swasta.
b. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan atau calon/anggota legislatif dan atau calon kepala daerah/wakil kepala daerah.
c. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

2.2.2. Persyaratan Khusus
Persyaratan khusus merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis perusahaan yang bergerak dibidang Pengelolaan Kawasan Industri, Kawasan Minapolitan, Properti, Perdagangan Umum dan Jasa Konsultan dibidang Kawasan Industri. Anggota Dewan Komisaris harus memiliki kompetensi teknis/keahlian, bahwasannya yang bersangkutan memiliki:
1. Pengetahuan yang memadai dibidang usaha perusahaan;
2. Kemampuan untuk melakukan pengawasan strategis dalam rangka pengembangan perusahaan;
3. Pemahaman masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen.

2.3. Keanggotaan Dewan Komisaris
1. Dewan Komisaris terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang Anggota Dewan Komisaris, seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama.
2. Pembagian fungsi dan tugas Anggota Dewan Komisaris diputuskan oleh Dewan Komisaris.
3. Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tigapuluh) hari setelah terjadinya kekosongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi kekosongan tersebut.
4. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan Anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu.
5. Setelah masa jabatannya berakhir, Anggota Dewan Komisaris dapat diangkat kembali
oleh RUPS.
6. Masa jabatan Anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :
a. Meninggal dunia;
b. Masa jabatannya berakhir.
c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;
d. Mengundurkan diri;
e. Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku;
f. Kehilangan Kewarganegaraan Indonesia
7. Seorang Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perusahaan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
8. Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tersebut tetap dimintakan pertanggung jawabannya sejak pengangkatan sampai tanggal penetapan pengunduran diri anggota dewan Komisaris dalam RUPS berikutnya.
9. Apabila seorang anggota Dewan Komisaris berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir, maka masa jabatan penggantinya ditetapkan oleh RUPS dan jika tidak ditetapkan demikian makan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris tersebut sesuai dengan masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang digantikannya.
10. Dalam hal terdapat penambahan anggota Dewan Komisaris maka masa jabatannya ditetapkan oleh RUPS dan jika tidak ditetapkan demikian maka masa jabatannya anggota Dewan Komisaris tersebut sesuai dengan berakhirnya masa jabatan anggota Dewan Komisaris lainnya.
2.4. Komisaris Utama
Komisaris utama memiliki kedudukan yang setara dengan anggota Dewan Komisaris yang lain. Tugas Komisaris Utama selaku primus inter pares adalah sebagai koordinator dalam pelaksanaan kegiatan dan tugas Dewan Komisaris.
Tugas dan tanggung jawab Komisaris Utama antara lain sebagai berikut:
1. Memimpin dan mastikan efektifitas kinerja Dewan Komisaris.
2. Membuat, menerapkan, dan memberikan review atas pedoman kerja/ prosedur-prosedur yang berkaitan dengan tugas Dewan Komisaris.
3. Membuat kalender jadwal rapat Dewan Komisaris.
4. Mengorganisir dan menyampaikan agenda rapat serta memastikan bahwa seluruh Komisaris mendapatkan informasi yang tepat waktu.
5. Berinteraksi secara periodik dengan Direktur Utama dan bertindak sebagai penghubung antara Dewan Komisaris dengan Direksi.
6. Memastikan informasi yang disampaikan kepada seluruh Komisaris akurat, tepat waktu, dan jelas.
7. Memastikan komunikasi yang efektif dengan para pemegang saham.
8. Mengevaluasi kinerja Dewan Komisaris secara regular.
9. Memfasilitasi kontribusi afektif dan membuat hubungan yang Konstruktif di antara para Komisaris.
10. Menjalankan tugas-tugas lain sesuai permintaan RUPS dan Dewan Komisaris secara kolegial, sesuai kebutuhan dan keadaan.
2.5. Etika Jabatan Dewan Komisaris
Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus selalu melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Dewan Komisaris meliputi namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut:
1. Etika berkaitan dengan keteladanan.
Dewan Komisaris harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung standar etika di Perusahaan, salah satu caranya adalah dengan menjadikan dirinya sebagai teladan bagi Direksi dan Karyawan Perusahaan.
2. Etika berkaitan dengan kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan.
Dewan Komisaris wajib mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar, Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (GCG) dan Pedoman Etika Perusahaan serta kebijakan Perusahaan yang telah ditetapkan.

3. Etika berkaitan dengan peluang Perusahaan dan Keuntungan Pribadi.
Selama menjabat, Anggota Dewan Komisaris tidak diperkenankan untuk:
a. Mengambil peluang bisnis Perusahaan untuk dirinya sendiri, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain;
b. Menggunakan asset Perusahaan, informasi Perusahaan atau jabatannya selaku Anggota Dewan Komisaris untuk kepentigan pribadi ataupun orang lain yang bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan serta kebijakan Perusahaan berlaku.
c. Berkompetisi dengan perseroan yaitu menggunakan pengetahuan/informasi dari dalam (inside information) untuk mendapatkan keuntungan bagi kepentingan selain kepentingan perseroan.
d. Mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan perseroan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai anggota dewan komisaris, yang ditentukan RUPS.
4. Etika berkaitan dengan KKN, Gratifikasi dan Penyuapan.
Anggota Dewan Komisaris senantiasa mencegah dan menghindarkan diri dari praktik-praktik KKN, gratifikasi dan penyuapan dalam cara, bentuk dan/atau untuk kepentingan apapun yang diyakini dapat merugikan perusahaan.
Beberapa hal yang dilarang bagi Anggota Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
a. Dilarang untuk memberikan atau menawarkan, atau menerima baik langsung ataupun tidak langsung sesuatu yang berharga kepada pelanggan atau seorang pejabat Pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang dilakukannya dan tindakan lain sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
b. Sesuatu tanda terima kasih dalam kegiatan usaha seperti hadiah, sumbangan, atau entertainment, tidak boleh dilakukan pada suatu keadaan yang dapat dianggap sebagai perbuatan yang tidak patut.
5. Etika berkaitan dengan keterbukaan dan kerahasiaan informasi.
Anggota Dewan Komisaris harus mengungkapkan informasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan selalu menjaga kerahasiaan informasi perseroan yang bersifat rahasia yang dipercayakan kepadanya sesuai ketentuan peraturan perundang undangan yang berlaku serta kebijakan perseroan.
6. Etika berkaitan dengan benturan kepentingan.
Anggota Dewan Komisaris hendaknya senantiasa menghindari adanya benturan kepentingan, antara lain dengan :
a. Menghindari terjadinya benturan kepentingan.
b. Menghindari setiap aktifitas yang dapat mempengaruhi independensinya dalam melaksanakan tugas.
c. Tidak menanggapi permintaan dari pihak manapun dan dengan alasan apapun, baik permintaan secara langsung dari pihak-pihak tertentu termasuk dan tidak terbatas pada pejabat atau pegawai di lingkungan instansi pemerintah dan partai politik yang berkaitan dengan permintaan sumbangan, termasuk yang berkaitan dengan pengadaan barang dan jasa di perseroan sepanjang hal tersebut dapat mempengaruhi pengambilan suatu keputusan.
d. Berpedoman untuk tidak memanfaatkan jabatan bagi kepentingan pribadi atau kepentingan orang atau pihak lain yang terkait yang bertentangan dengan kepentingan perseroan.
7. Etika setelah berakhirnya masa jabatan anggota dewan komisaris.
Anggota Dewan Komisaris yang tidak lagi menjabat wajib untuk :
a. Mengembalikan seluruh dokumen dokumen yang berhubungan dengan jabatan yang di emban sebelumnya kepada perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender seteah masa jabatannya berakhir.
b. Apabila anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan meninggal dunia sewaktu menjabat, maka ahli waris anggota direksi tersebut wajib mengembalikan dokumentasi sesuai dengan butir a tersebut diatas.
Terhadap penyimpangan etika yang dilakukan oleh masing masing anggota direksi diperlakukan sama dengan penyimpangan terhadap pedoman perilaku (code of conduct)
2.6. Program Orientasi dan Penyegaran
2.6.1. Program Orientasi
Dengan latar belakang Anggota Dewan Komisaris yang berasal dari berbagai pihak yang mewakili pemegang saham dan para pemangku kepentingan dan di antara Anggota Dewan Komisaris dimungkinkan belum saling mengenal dan/atau belum pernah bekerja dalam satu tim sebelumnya, maka keberadaan program orientasi sangat penting untuk dilaksanakan.
Hal-hal yang perlu menjadi perhatian dalam pelaksanaan program orientasi meliputi antara lain:
1. Program orientasi mengenai Perusahaan wajib diberikan kepada Anggota Dewan Komisaris yang baru pertama kali menjabat di Perusahaan;
2. Program orientasi dilaksanakan dalam rangka meningkatkan fungsi dan efektifitas kerja Dewan Komisaris;
3. Biaya Program Orientasi dianggarkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris;
4. Tanggung jawab untuk mengadakan program orientasi tersebut berada pada Perusahaan;
5. Materi yang diberikan pada program orientasi meliputi antara lain hal-hal sebagai berikut :
a. Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG, sistem manajemen risiko, sistem pelaporan pelanggaran (whistle blowing system) dan sistem pengendalian gratifikasi.
b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, produk yang dihasilkan, kinerja keuangan dan operasional, strategi rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko, dan berbagai masalah strategis lainnya;
c. Penjelasan yang berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal, audit eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal.
d. Tanggung jawab hukum Anggota Dewan Komisaris;
e. Penjelasan mengenai hubungan kerja, tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris;
6. Program orientasi yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan atau kunjungan ke fasilitas Perusahaan, perkenalan dengan para Anggota Direksi dan karyawan di Perusahaan serta program lainnya berdasarkan kebutuhan Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dan tetap mengedepankan akuntabilitas dan efisiensi biaya.

2.6.2. Program Penyegaran (Refreshment Program)
Program penyegaran merupakan salah satu program penting agar Anggota Dewan Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini dari aktivitas bisnis Perusahaan dan pengetahuan-pengetahuan lain yang terkait dengan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.
Hal-hal yang perlu menjadi perhatian dalam pelaksanaan program penyegaran Anggota Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
1. Program penyegaran dilaksanakan dalam rangka meningkatkan fungsi dan efektifitas kerja Dewan Komisaris;
2. Biaya program penyegaran dimasukan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris;
3. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang mengikuti Program Penyegaran seperti seminar, pelatihan, workshop diharapkan dapat berbagi informasi dan pengetahuan kepada Anggota Dewan Komisaris lain yang tidak mengikuti program penyegaran;
4. Materi yang diterima dari program penyegaran harus terdokumentasi dengan rapi dalam bagian tersendiri dan tanggung jawab dokumentasi terletak pada Sekretaris Dewan Komisaris dan harus tersedia jika suatu saat dibutuhkan;
5. Pelatihan yang diikuti oleh Dewan Komisaris diungkapkan dalam Laporan Tahunan.
2.7. Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris
1. Pembagian fungsi dan tugas Anggota Dewan Komisaris diputuskan oleh Rapat Dewan Komisaris dan selanjutnya setiap anggota Dewan Komisaris wajib menjalankan tugas tertentu sedemikian rupa sehingga Dewan Komisaris dapat mengawasi secara memadai seluruh aspek kegiatan Perusahaan yang dikelola Direksi.
2. Dalam menjalankan tugasnya, Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk:
a. Menyusun dan menyampaikan Lapora Harta Kekayaan Pejabat Negara (LKHPN) secara tepat waktu sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku serta melakukan pengawasan terhadap kepatuhan dan penyampaian LHKPN bagi Direksi perseroan.
b. Melakukan pengawasan terhadap efektivitas penerapan sistem pengendalian internal, manajemen risiko, tata kelola perusahaan dan sistem pelaporan pelanggaran (Whistleblowing system) serta system pengendalian gratifikasi di Perusahaan;
2.7.1 Tugas Dewan Komisaris
Dewan Komisaris melakukan pengawasan terhadap pengurusan Perusahaan serta memberikan nasihat kepada Direksi untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan dengan memperhatikan kepentingan para pemegang saham dan bertanggung jawab kepada Rapat Umum Pemegang Saham, yang dilakukan dengan;
1. Menyampaikan saran dan pendapat kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai rencana pengembangan Perusahaan dan laporan tahunan;
2. Memberikan pelaporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS disertai dengan saran dan langkah perbaikan yang harus ditempuh, apabila Perusahaan menunjukan gejala kemunduran;
3. Memberikan saran dan pendapat kepada RUPS mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting bagi penglolaan Perusahaan;
4. Mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang disampaikan Direksi dalam waktu paling lambat 90 (Sembilan puluh) hari sebelum tahun buku baru dimulai. Dewan Komisaris wajib memberikan pendapatnya atas Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) tersebut.
5. Dalam hal rencana kerja dan anggaran Perusahaan belum disahkan atau belum memberikan keputusannya sebelum dimulainya tahun buku baru, maka Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan tahun yang lampau diberlakukan sepanjang menyangkut hal-hal yang bersifat rutin sampai disahkannya Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) oleh Dewan Komisaris;
6. Mengusulkan penunjukan Kantor Akuntan Publik kepada RUPS untuk melakukan audit atas Laporan Keuangan Perusahaan;
7. Melakukan tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham;
8. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris;
9. Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sehamnya dan/atau keluarganya pada Perusahaan dan pada perusahaan lain;
10. Meneliti dan menelaah serta menandatangani/Mengesahkan Rencana Jangka Panjang (RJP) Perusahaan yang disampaikan oleh Direksi.
11. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang (RJP) perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Peusahaan (RKAP) serta memberikan alasan Dewan Komisaris menandatanganinya.
12. Melakukan telaah terhadap laporan-laporan periodik terkait kinerja perusahaan yang disampaikan oleh Direksi
13. Meneliti dan melakukan telaah laporan tahunan yang disiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tahunan tersebut
14. Menyiapkan rencana kerja tahunan Dewan Komisaris dan disampaikan kepada Direksi untuk dimasukkan ke dalam RKAP;
15. Menetapkan pemberian persetujuan atas usulan tindakan-tindakan Direksi kecuali apabila hal tersebut telah dibuat dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris sebagai berikut

a. Melakukan pinjaman dalam satu tahun buku yang jumlahnya diatas Rp. 5.000.000.000,00 (lima milyar rupiah) atau senilai dengan mata uang lainnya, untuk maksud ketentuan ini pinjaman tersebut meliputi tetapi tidak terbatas pada penerimaan hutang oleh perseroan karena akan mengaksep atau mengendosir surat orde, draft, check, surat aksep atau surat wesel.
b. Mengadakan perjanjian baik perjanjian jual beli atau perjanjian sewa menyewa yang mempunyai nilai diatas Rp. 5.000.000.000,00 (lima milyar rupiah) sampai dengan Rp. 25.000.000.000,00 (duapuluh lima milyar tupiah) atau senilai dengan mata uang lain apabila jangka waktunya melebihi 5 (lima) Tahun.

2.7.2. Wewenang Dewan Komisaris
1. Melihat buku buku, surat surat, serta dokumen dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan perseroan.
2. Memasuki pekarangan, gedung dan kantor yang dipergunakan oleh perseroan.
3. Meminta penjelasan dari direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut perseroan.
4. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi.
5. Meminta Direksi dan atau pejabat lainnya dibawah direksi dengan sepengetahuan direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris.
6. Mengangkat dan memberhentikan sekretaris dewan komisaris jika dianggap perlu.
7. Memberhentikan sementara anggota direksi sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
8. Membentuk komite jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahaan.
9. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban perseroan jika dianggap perlu.
10. Melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangjka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
11. Menghadiri rapat direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal yang dibicarakan.
12. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar dan atau keputusan RUPS.
2.8 Pengambilan Keputusan Dewan Komisaris
1. Mekanisme pengambilan keputusan Dewan Komisaris secara formal, terdiri dari :
a. Pengambilan keputusan melalui rapat Dewan Komisaris;
b. Pengambilan keputusan di luar rapat (melalui sirkuler dan lain-lain).
2. Pengambilan keputusan terkait dengan pemberian persetujuan terhadap usulan Direksi wajib dilakukan dalam waktu selambat-lambatnya 15 (lima belas) hari kerja sejak usulan final disampaikan atau menjadi agenda Rapat Dewan Komisaris dan/atau Rapat Dewan Komisaris-Direksi atau secara tertulis untuk keputusan sirkuler; dan dikomunikasikan kepada Direksi selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sejak disahkan/ditandatangani.
3. Pengambilan keputusan yang mengikat namun tidak dilaksanakan melalui mekanisme Rapat Dewan Komisaris. Keputusan Dewan Komisaris tersebut mempunyai daya mengikat dengan kekuatan hukum yang sama dengan keputusan Dewan Komisaris yang dihasilkan Rapat Dewan Komisaris secara fisik.
4. Pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris terhadap usulan Direksi terkait pengelolaan Perusahaan wajib didasarkan pada prinsip-prinsip GCG serta dilakukan secara independen tanpa adanya intervensi dari pihak manapun.
5. Apabila terdapat Anggota Dewan Komisaris yang memiliki benturan kepentingan maka yang bersangkutan harus mengungkapan dan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan perusahaan yang berkaitan dengan hal tersebut.

2.9 Rapat Dewan Komisaris
1. Segala keputusan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris.
2. Keputusan dapat diambil di luar rapat Dewan Komisaris sepanjang seluruh anggota Komisaris setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.
3. Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat yang ditandatangani oleh ketua Rapat Dewan Komisaris dan Komisaris yang hadir yang berisi hal hal yang dibicarakan (termasuk ketidak setujuan/dissenting Opinion) dan hal hal yang diputuskan., salinan risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan pada Komisaris untuk diketahui.
4. Penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris dilakukan setiap waktu apabila :
a. Dipandang perlu oleh seorang anggota komisaris atau lebih.
b. Atas permintaan tertulis dari seorang anggota dewan komisaris atau lebih.
c. Atas permintaan tertulis dari seorang pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari seluruh saham dengan hak suara.
5. Panggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota komisaris dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum penyelenggaraan rapat tanpa memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat.
6. Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia.
7. Rapat Dewan Komisaris yang diselenggarakan di tempat lain selain tersebut diatas dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam wilayah republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota komisaris atau wakilnya yang sah.
8. Dalam pemanggilan itu harus dicantumkan acara, waktu dan tempat penyelenggaraan rapat.
9. Pemanggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua anggota komisaris hadir dalam rapat.
10. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari ½ (satu per dua) dari jumlah anggota komisaris hadir atau diwakili dalam rapat.
11. Dalam mata acara lain-lain rapat dewan komisaris tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota komisaris hadir dan menyetujuhi penambahan mata acara rapat.
12. Semua Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.
13. Dalam hal Komisaris utama tidak hadir atau berhalangan maka salah seorang komisaris yang terlama dalam jabatan sebagai anggota komisaris yang memimpin rapat Dewan Komisaris.
14. Dalam hal komisaris utama tidak melakukan penunjukan maka salah satu komisaris yang terlama dalam jabatannya sebagai dewan komisaris memimpin rapat Dewan Komisaris.
15. Dalam hal Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota dewan komisaris lebih dari 1 (satu) orang maka komisaris yang tertua dalam usia yang memimpin rapat.
16. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan seorang anggota komisaris dapat diwakili dalam rapat komisaris hanya oleh komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa khusus diberikan untuk keperluan itu.
17. Seorang anggota Komisaris hanya dapat mewakili anggota komisaris lainnya.
18. Semua keputusan rapat dewan komisaris diambil dengan musyawarah dan mufakat.
19. Dalam hal keputusan tidak diambil dengan musyawarah mufakat maka keputusan diambil dengan suara terbanyak.
20. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap Anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup tanpa tanda-tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
21. Apabila suara setuju dan tidak setuju berimbang ketua Rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan maka keputusan rapat adalah sesuai dengan pendapat ketua rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban.
22. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang mempunyai suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari suara yang dikeluarkan.
23. Suara blangko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat dan bertanggungjawab atas hasil keputusan rapat.
24. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
25. Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat dewan komisaris dengan ketentuan semua anggota komisaris telah diberitahu secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut, keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Dewan Komisaris.
26. Notulen (Risalah) rapat Dewan Komisaris harus dibuat oleh seseorang yang hadir dan yang ditunjuk oleh ketua rapat dan dibagikan sebagaimana mestinya pada setiap anggota Dewan Komisaris, notulen tersebut harus ditandatangani oleh ketua rapat dan salah seorang anggota dewan komisaris yang hadir dalam rapat, Notulen tersebut berlaku sebagai bukti yang sah bagi para anggota Komisaris dan pihak ketiga mengenai keputusan-keputusan yang telah diambil dalam rapat yang bersangkutan.
2.10 Pertanggungjawaban Dewan Komisaris
1. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggungjawab secara pribadi atas kerugian pereroan apabila yang bersangkutan bersalah dan lalai menjalankan tugasnya.
2. Tanggungjawab tersebut diatas berlaku secara tanggung renteng bagi anggota Dewan Komisaris.
3. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris dilakukan melalui RUPS yang diselenggarakan paling lambat 6 (enam) bilan setelah tahun buku perusahaan ditutup.
4. Dewan Komisaris harus menyampaikan pertanggungjawaban pengawasan dan pemberian nasihat atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi. Laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris disampaikan dalam laporan tahuanan untuk memperoleh persetujuan RUPS.
5. Pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et decharge) diberikan atas tugas pelaksanaan pengawasan Anggota Dewan Komisaris yang telah dijalankan selama tahun buku yang baru selesai sepanjang tindakan pengawasan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan laporan keuangan, dan telah mendapatkan persetujuan serta pengesahaan RUPS.
6. Pelunasan dan pembebasan tanggung jawab tersebut tidak berlaku apabila masing-masing Anggota Dewan Komisaris melakukan kesalahan dan/atau kelalaian yang meliputi perbuatan penggelapan, penipuan, dan tidak pidana lainnya.
2.11 Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris
1. Pada dasarnya kinerja Dewan Komisaris dan Anggota Dewan Komisaris akan dievaluasi oleh pemegang saham dalam RUPS. Secara umum, kinerja Dewan Komisaris ditentukan berdasarkan tugas kewajiban yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan anggaran dasar perusahaan dan amanat pemegang saham. Evaluasi kinerja Dewan Komisaris dilakukan secara periodik sekurang-kurangnya setahun sekali.
2. Penilaian kinerja Dewan Komisaris dilaksanakan baik secara kolegial maupun individual. Kriteria evaluasi kinerja bagi Anggota Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
a. Tingkat kehadiran dalam Rapat Dewan Komisaris.
b. Kontribusi dalam proses pengawasan dan pemberan nasihat terhadap jajaran manajemen;
c. Keterlibatan dalam penugasan-penugasan tertentu;
d. Ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan perusahaan;
e. Komiten dalam memajukan kepentingan perusahaan.
3. Dewan Komisaris dapatmelakukan self assessment kinerja Dewan Komisaris yang dilakukan secara mandiri sebagai upaya untuk melakukan evaluasi internal Dewan Komisaris mengenal sejauh mana efektivitas pelaksanaan fungsi dan tugas Dewan Komisaris.
2.12 Organ Pendukung Dewan Komisaris
Dewan Komisaris berhak membentuk, mengubah dan mengatur keanggotaan organ pendukung Dewan Komisaris sesuai dengan kebutuhan dan tetap berdasar pada ketentuan peraturan perundang-undangan. Organ pendukung Dewan Komisaris bertanggung jawab membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas-tugas pokoknya dan mengusulkan kebijakan Dewan Komisaris dalam bidang-bidan tertentu.
Pembentukan organ pendukung Dewan Komisaris disahkan dengan surat kepetusan Dewan Komisaris.
2.12.1 Sekretaris Dewan Komisaris
Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugasnya Dewan Komisaris dapat membentuk Sekretaris Dewan Komisaris atas biaya perusahaan. Sekretaris Dewan Komisaris menjalankan tugas-tugas administrasi dan kesekretariatan yang berkaitan dengan seluruh kegitan Dewan Komisaris.
2.12.1.1 Fungsi Pokok Sekretaris Dewan Komisaris
Memberikan dukungan administrasi dan teknis kepada Dewan Komisaris dalam menyelenggarakan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat.
2.12.1.2 Tugas Sekretaris Dewan Komisaris
1. Mengkoordinasikan pemberian pelayanan keprotokolan Dewan Komisaris dengan protokoler perusahaan;
2. Mempersiapkan administrasi pengangkatan, pemberhentian dan penetapan remunerasi organ pendukung Dewan Komisaris (jika ada).
3. Mengkoordinasikan implementasi tata kelola perusahaan yang baik (GCG) dilingkungan Dewan Komisaris;
4. Menyediakan informasi untuk kebutuhan kebutuhan Dewan Komisaris dalam rangka pengambilan keputusan;
5. Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan laporan-laporan rutin Direksi dalam mengelola perusahaan seperti: RKAP, Laporan Tahunan, Laporan Triwulan, Laporan Hasil Pemeriksaan Internal Audit, dan laporan-laporan lain yang dibutuhkan;
6. Mempersiapkan bahan-bahan/materi yang diperlukan berkaitan dengan hal-hal yang harus mendapatkan keputusan dari Dewan Komisaris berkenaan dengan kegiatan pengelolaan perusahaan yang dilakukan oleh Direksi dan segenap jajarannya;
7. Menyiapkan dan mengkoordinasikan agenda rapat dengan pihak-pihak yang hadir dalam rapat;
8. Menyiapkan dan mengirimkan undangan rapat kepada pihak-pihak yang akan menghadiri rapat;
9. Melakukan konfirmasi mengenai waktu, tempat, kehadiran, serta hal-hal lain yang dipandang perlu demi kelancaran rapat;
10. Menyiapkan penyelenggaraan pertemuan-pertemuan/rapat-rapat Dewan Komisaris, baik internal Dewan Komisaris maupun dengan Direksi dan jajarannya serta pihak-pihak lainnya;
11. Menyiapkan risalah rapat atas rapat-rapat rutin/internal maupun non rutin/internal Dewan Komisaris dan menyampaikan risalah rapat kepada pihak-pihak yang berkepentingan;
12. Mempersiapkan pertimbangan-pertimbangan, pendapat, saran-saran dan keputusan lainnya dari Dewan Komisaris untuk para pemegang saham, Direksi dan pihak-pihak terkait dengan pengelolaan perusahaan;
13. Menindaklanjuti setiap keputusan Dewan Komisaris dengan cara sebagai berikut:
a. Mencatat setiap keputusan yang dihasilkan dalam forum-forum pengambilan keputusan serta penanggung jawabannya;
b. Memantau dan mengecek tahapan kemajuan pelaksanaan hasil keputusan rapat/pertimbangan pendapat, saran-saran dan keputusan-keputusan Dewan Komisaris lainnya;
c. Melakukan upaya untuk mendorong pelaksanaan tindak lanjut keputusan rapat, pertimbangan, pendapat, saran dan keputusan-keputusan Dewan Komisaris lainnya kepada penanggung jawab terkait.
14. Menyelenggarakan dan mengkoordinasikan kegiatan administrasi dan kearsipan Dewan Komisaris;
15. Melaksanakan dan mengkoordinasikan pengamanan atas data dan dokumen-dokumen yang berada dalam penguasaan/lingkup kerja Dewan Komisaris, dengan cara sebagai berikut:
a. Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian hasil pertemuan-pertemuan/rapat-rapat di lingkungan dewan komisaris, baik dengan Direksi berserta jajaran dan pihak-pihak lainnya;
b. Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian risalah rapat Dewan Komisaris, baik internal maupun rapat bersama Direksi;
c. Melakukan dan mengkoordinasikan penyusunan jadwal kegiatan Dewan Komisaris dalam melaksanakan fungsi-fungsi serta kelengkapan-kelengkapan yang diperlukan untuk melaksanakan kegiatan tersebut;
d. Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian bahan-bahan/dokumen/laporan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris.
2.12.1.3 Wewenang Sekretaris Dewan Komisaris
Berdasarkan persetujuan dan penugasan dari Dewan Komisaris, maka wewenang sekretaris Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
1. Menetapkan sistem dan prosedur persuratan maupun kearsipan dalam lingkungan Dewan Komisaris;
2. Melihat catatan-catatan, risalah-risalah rapat dewan Direksi, dokumen-dokumen perusahaan maupun laporan-laporan dalam rangka kegiatan penyediaan informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris;
3. Meminta data/informasi/penjelasan yang dibutuhkan Dewan Komisaris kepada pihak-pihak yang terkait di dalam maupun diluar perusahaan untuk keperluan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris;
4. Meningatkan serta meminta penjelasan dari unit kerja/pihak terkait atas keterlambatan penyediaan bahan-bahan/laporan/ dokumen yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris;
5. Berhubungan dengan pihak-pihak diluar perusahaan dan atau di dalam perusahaan sesuai dengan penugasan yang diberikan serta kebijakan yang telah ditentukan oleh Dewan Komisaris;
6. Mengusulkan agenda rapat-rapat Dewan Komisaris dengan pihak-pihak di dalam/luar perusahaan;
7. Sesuai dengan arahan Dewan Komisaris, mengundang direski/ pejabat-pejabat perusahaan lainnya (dengan sepengetahuan Direksi) dan pihak-pihak diluar perusahaan untuk mengadiri rapat yang diselenggarakan oleh Dewan Komisaris;
8. Menghadiri rapat-rapat dengan pihak-pihak di dalam/luar perusahaan sesuai dengan kebijakan yang telah ditetapkan sebelumnya oleh Dewan Komisaris;

BAB 3
DIREKSI
3.1. Fungsi Direksi
Dengan itikad baik penuh tanggung jawab Direksi sebagai Organ Perusahaan melaksanakan tugasnya mengurus Perusahaan untuk kepentingan perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik didalam maupun diluar pengadilan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS.
Pelaksanaan Fungsi Pengurusan Direksi
1. Memimpin dan mengurus Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan;
2. Memelihara dan mengurus kekayaan Perusahaan secara efekttif dan efisien;
3. Menjaga kepentingan stakeholders;
4. Melakukan pengurusan dengan itikad baik dan prinsip kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan;
5. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian;
6. Telah mengambil tingakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut;
7. Tidak boleh mewakili Perusahaan jika mempunyai benturan kepentingan dengan Perusahaan;
8. Pada dasarnya Direksi bekerja secara kolegial, putusan tiap anggota Direksi merupakan putusan organ Direksi.
3.2. Persyaratan Direksi
Terdapat 2 (dua) macam persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Direktur. Persyaratan tersebut adalah Persyaratan Umum dan Persyaratan Khusus.
3.2.1. Persyaratan Umum
Persyaratan umum merupakan dasar yang ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku, meluputi:
1. Orang perseorangan;
2. Memiliki akhlak dan moral yang baik;
3. Mampu melaksanakan perbuatan hukum;
4. Tidak pernah dinyatakan pilit oleh Pengadilan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan;
5. Tidak pernah menjadi Direktur atau Anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan;
6. Tidak pernah dihukum karena melakukan perbuatan pidana yang merugikan kuangan Negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan untuk calon Direktur;
7. Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai sederajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Direktur lain dan/atau Anggota Dewan Komisaris;
8. Tidak boleh merangkap jabatan
a. Sebagai anggota direksi pada badan usaha milik Negara, badan usaha milik daerah, badan usaha milik swasta.
b. Anggota dewan komisaris/dewan pengawas pada badan usaha milik Negara.
c. Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintahan pusat dan atau daerah.
d. Jabatan lainnya sesuai ketentuan dalam peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan atau calon anggota ligeslatif.
e. Jabatan lainnya yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.
9. Untuk perangkapan jabatan Direksi yang tidak termasuk dalam ketentuan butir 8 tersebut diatas atau untuk pengecualian atas butir 8 diatas diperlukan persetujuan Dewan Komisaris yang selanjutnya dilaporkan pada Rapat Umum Pemegang Saham.
10. Memiliki integritas dan moral, bahwasannya yang bersangkutan tidak pernah terlibat:
a. Perbuatan rekayasa dan praktik-praktik menyimpang dalam pengurusan di tempat yang bersangkutan sebelumnya bekerja sebelum pencalonan;
b. Cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati di tempat yang bersangkutan sebelumnya bekerja sebelum pencalonan;
c. Perbuatan yang dapat dikategorikan dapat memeberikan keuntungan kepada pribadi calon anggota Direksi, pegawai di tempat yang bersangkutan sebelumnya bekerja sebelum pencalonan;
d. Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip pengurusan perusahaan yang sehat;
11. Berwatak baik dan mempunyai kemampuan untuk mengembangkan usaha guna kemajuan Perusahaan;
12. Memiliki kompetensi, yaitu kemampuan dan pengalaman dalam bidang-bidang yang menunjang pelaksanaan tugas dan kewajiban Direksi;
13. Memiliki akhlak dan moral yang baik;
14. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku;
15. Bukan pengurus parti politik dan/atau calon anggota legislatif.
3.2.2. Persyaratan Khusus
Persyaratan khusus yang merupakan persyaratan yang disesuaikan denga kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan yang bergerak di Bidang Kawasan Industri, Minapolitan, Properti dan Perdagangan Umum serta Konsultan dibidang Kawasan Industri., Direktur Perusahaan memiliki kompetensi teknis/keahlian, bahwasannya yang bersangkutan memiliki:
1. Pengetahuan yang memadai dan relevan dengan jabatannya;
2. Pengalaman dan memiliki keahlian di Bidang Kawasan Industri, Minapolitan, Properti, Perdagangan Umum serta Konsultan dibidang Kawasan Industri;
3. Kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan Perusahaan;
4. Pemahaman masalah-masalah manajemen Perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen;
5. Dedikasi dan menyediakan waktu sepenuhnya untuk melakukan tugasnya.
6. Kemampuan untuk melaksanaakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah atau menyebabkan suatu Perusahaan dinyatakan pailit atau orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya.
Pemenuhan persyaratan sebgaimana dimaksud di atas, dibuktikan dengan surat pernyatan calon anggota Direksi sebelum dilakukannya pengangkatan yang disimpan oleh Perusahaan.
3.3. Keanggotaan Direksi
1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang direktur dan sebanyak banyaknya 5 (lima) orang direktur, salah seorang diantarannya dapat diangkat sebagai Direktur Utama;
2. Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi lowong, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh hari) setelah terjadinya lowongan tersebut, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan tersebut ;
3. Para Anggota Direksi diangkat untuk masa jabatan 5 (lima) tahun oleh RUPS dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan para Anggota Direksi sewaktu-waktu dan setelah masa jabatan Anggota Direksi berakhir dapat diangkat kembali;
4. Setelah masa jabatannya berakhir, Anggota Direksi dapat diangkat kembali oleh RUPS;
5. Masa jabatan Anggota Direksi berakhir apabila:
a. Meninggal dunia.
b. Masa jabatannya berakhir
c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;
d. Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku
e. Kehilangan kewarganegaraan Indonesia.
f. Merangkap jabatan yang dilarang.
g. Mengundurkan diri;
6. Seorang Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perusahaan sekurang-kurangnya 30 (Tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya;
7. Anggota Direksi yang mengundurkan diri tersebut tetap dimintakan pertanggungjwabannya sejak pengangkatan sampai tanggal penetapan pengunduran diri Anggota Direksi dalam RUPS berikutnya.
3.4. Komposisi dan Independensi Direksi
1. Komposisi Direksi harus memungkinkan pengambilan keputusan yang efektif, tepat dan cepat serta dapat bertindak secara independen dalam arti tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugasnya secara mandiri dan kritis;
2. Agar Direksi harus bertindak sebaik-baiknya demi kepentingan Perusahaan secara keseluruhan, maka independensi Direksi merupakan salah satu faktor penting yang harus dijaga. Untuk menjaga independensi, maka Perusahaan menetapkan ketentuan sebagai berikut:
a. Selain direksi, pihak lain manapun dilarang melakukan atau campur tangan dalam kepengurusan Perusahaan;
b. Direksi harus dapat mengambil keputusan secara obyektif, tanpa benturan kepentingan dan bebas dari segala tekanan dari pihak manapun;
c. Direktur dilarang melakukan aktivitas yang dapat mengganggu independensinya dalam mengurus Perusahaan.
3.5. Etika Jabatan Direksi
Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya direksi harus selalu melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan direksi meliputi namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut:
1. Etika berkaitan dengan Keteladanan
Direksi harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung standar etika Perusahaan, salah satu caranya adalah dengan menjadikan dirinya sebagai teladan bagi karyawan Perusahaan.
2. Etika berkaitan dengan Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan.
Direksi wajib mematui peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar, Pedoman GCG dan Pedoman Etika Perusahaan serta kebijakan Perusahaan yang telah ditetapkan.
3. Etika berkaitan dengan peluang Perusahaan dan Keuntungan Pribadi.
Selama menjabat, Anggota Direksi tidak diperkenankan untuk:
a. Mengambil peluang bisnis Perusahaan untuk dirinya sendiri, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain;
b. Menggunakan asset Perusahaan, informasi Perusahaan atau jabatannya selaku Anggota Direksi untuk kepentigan pribadi ataupun orang lain yang bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan serta kebijakan Perusahaan berlaku.
c. Berkompetisi dengan perseroan yaitu menggunakan pengetahuan/informasi dari dalam (inside information) untuk mendapatkan keuntungan bagi kepentingan selain kepentingan perseroan.
d. Mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan perseroan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai anggota direksi, yang ditentukan RUPS.
4. Etika berkaitan dengan KKN, Gratifikasi dan Penyuapan.
Anggota Direksi senantiasa mencegah dan menghindarkan diri dari praktik-praktik KKN, gratifikasi dan penyuapan dalam cara, bentuk dan/atau untuk kepentingan apapun yang diyakini dapat merugikan perusahaan.
Beberapa hal yang dilarang bagi Anggota Direksi adalah sebagai berikut:
a. Dilarang untuk memberikan atau menawarkan, atau menerima baik langsung ataupun tidak langsung sesuatu yang berharga kepada pelanggan atau seorang pejabat Pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang dilakukannya dan tindakan lain sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
b. Sesuatu tanda terima kasih dalam kegiatan usaha seperti hadiah, sumbangan, atau entertainment, tidak boleh dilakukan pada suatu keadaan yang dapat dianggap sebagai perbuatan yang tidak patut.
5. Etika berkaitan dengan keterbukaan dan kerahasiaan informasi.
Anggota direksi harus mengungkapkan informasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan selalu menjaga kerahasiaan informasi perseroan yang bersifat rahasia yang dipercayakan kepadanya sesuai ketentuan peraturan perundang undangan yang berlaku serta kebijakan perseroan.
6. Etika berkaitan dengan benturan kepentingan.
Anggota Direksi hendaknya senantiasa menghindari adanya benturan kepentingan, antara lain dengan :
a. Menghindari terjadinya benturan kepentingan.
b. Menghindari setiap aktifitas yang dapat mempengaruhi independensinya dalam melaksanakan tugas.
c. Tidak menanggapi permintaan dari pihak manapun dan dengan alasan apapun, baik permintaan secara langsung dari pihak-pihak tertentu termasuk dan tidak terbatas pada pejabat atau pegawai di lingkungan instansi pemerintah dan partai politik yang berkaitan dengan permintaan sumbangan, termasuk yang berkaitan dengan pengadaan barang dan jasa di perseroan sepanjang hal tersebut dapat mempengaruhi pengambilan suatu keputusan.
d. Berpedoman untuk tidak memanfaatkan jabatan bagi kepentingan pribadi atau kepentingan orang atau pihak lain yang terkait yang bertentangan dengan kepentingan perseroan.
7. Etika setelah berakhirnya masa jabatan direksi.
Anggota direksi yang tidak lagi menjabat wajib untuk :
a. Mengembalikan seluruh dokumen dokumen yang berhubungan dengan jabatan yang di emban sebelumnya kepada perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender setelah masa jabatannya berakhir.
b. Apabila anggota direksi yang bersangkutan meninggal dunia sewaktu menjabat, maka ahli waris anggota direksi tersebut wajib mengembalikan dokumentasi sesuai dengan butir a tersebut diatas.
Terhadap penyimpangan etika yang dilakukan oleh masing masing anggota direksi diperlakukan sama dengan penyimpangan terhadap pedoman perilaku (code of conduct)

3.6. Program Orientasi dan Peningkatan Kapabilitas
3.6.1. Program Orientasi
Dengan latar belakang Anggota Direksi yang berasal dari berbagai pihak yang mewakili Pemegang Saham dan stakeholders dan diantara Anggota Direksi dimungkinkan belum saling mengenal dan/atau belum pernah bekerja dalam satu tim sebelumnya, maka keberadaan Program Orientasi sangat penting untuk dilaksanaakan.
Hal-hal yang perlu menjadi perhatian dalam pelaksanaan Program Orientasi meliputi antara lain:
1. Program Orientasi mengenai Perusahaan wajib diberikan kepada Anggota Direksi yang baru pertama kali menjabat di Perusahaan;
2. Program Orientasi dilaksanakan dalam rangka meningkatkan fungsi dan efektivitas kerja Direksi;
3. Biaya Program Orientasi dianggarkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Direksi;
4. Tanggung jawab untuk mengadakan Program Orientasi tersebut berada pada Perusahaan;
5. Materi yang diberikan pada Program Orientasi meliputi antara lain hal-hal sebagai berikut:
a. Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG, sistem manajemen risiko, sistem pelaporan pelanggaran (whistle blowing system) dan sistem pengendalian gratifikasi.
b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, produk yang dihasilkan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan berbagai masalah strategis lainnya;
c. Penjelasan yang berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal, audit ekstenal, sistem dan kebijakan pengendalian internal.
d. Tanggung jawab hukum Anggota Direksi;
e. Penjelasan mengenai hubungan kerja, tugas dan tanggung jawab Direksi;
6. Program Orientasi yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan atau kunjuan ke fasilitas ke Perusahaan, perkenalan dengan para Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi dan Pegawai di Perusahaan serta program lainnya berdasarkan kebutuhan Anggota Direksi yang bersangkutan dan tetap mengedepankan akuntabilitas dan efisiensi biaya.
3.6.2. Program Peningkatan Kapabilitas
Program Peningkatan Kapabilitas merupakan salah satu program penting agar Anggota Direksi dapat selalu memperbaruhi informasi tentang perkembangan terkini dari aktivitas bisnis perusahaan dan pengetahuan-pengetahuan lain yang terkait dengan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.
Hal-hal yang perlu menjadi perhatian dalam pelaksanaan Program Peningkatan Kapabilitas Anggota Direksi adalah sebagai berikut:
1. Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatan fungsi dan efektifitas kerja direksi;
2. Biaya Program Peningkatan Kapabilitas dimasukan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Direksi;
3. Setiap Anggota Direksi yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar, pelatihan, workshop diharapkan dapat berbagi informasi dan pengetahuan kepada anggota Direksi lain yang tidak mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas;
4. Materi yang diterima dari Program Peningkatan Kapabilitas harus terdokumentasi dengan rapi dalam suatu bagian tersendiri. Tanggung jawab dokumentasi terdapat pada perusahaan dan harus tersedia jika suatu saat dibutuhkan;
5. Pelatihan yang diikuti oleh Direksi diungkapkan dalam Laporan Tahunan dan Website Perusahaan.
3.7. Tugas , Wewenang, Kewajiban dan Tanggungjawab Direksi
Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, anggaran dasar dan/atau keputusan RUPS.
3.7.1 Dalam melaksanakan tugas direksi berwenang untuk :
a. Menetapkan kebijakan pengurusan perseroan.
b. Mengatur penyerahan kekuasan Direksi kepada seseorang atau beberapa orang anggota Direks untuk mengambil keputusan atas nama direksi atau mewakili perseroan diluar maupun didalam pengadilan.
c. Mengatur penyerahan kekuasaan direksi kepada seseorang atau beberapa orang pekerja perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain untuk mewakili perseroan didalam atau diluar pengadilan.
d. Mengatur ketentuan ketentuan tentang kepegawaian perseroan, termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan undang-undang harus mendapat persetujuan RUPS.
e. Mengangkat dan memberhentikan pekerja perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
f. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan (jika ada).
g. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan perseroan, mengikat perseroan dengan pihak dan atau pihak lain dengan perseroan, serta mewakili perseroan di dalam dan diluar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, anggaran dasar dan atau keputusan RUPS.
3.7.2 Dalam melaksanakan tugasnya direksi berkewajiban untuk :
a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya.
b. Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) serta menyampaikannya pada Dewan Komisaris dan pemegang saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS.
c. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.
d. Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan risalah Rapat Direksi.
e. Membuat laporan tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan perseroan serta dokumen keuangan perseroan sebagaimana dimaksud dalam undang-undang tentang dokumen perusahaan.
f. Menyusun laporan keuangan berdasarkan standar akuntansi dan menyerahkannya kepada Akuntan Publik untuk di audit.
g. Menyiapkan laporan tahunan termasuk laporan keuangan pada RUPS untuk disetujui dan disahkan.
h. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai laporan tahunan.
i. Menyampaikan neraca dan laporan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada menteri Hukum dan HAM sesuai dengan ketentuan perundang-undangan.
j. Menyampaikan laporan perubahan susunan pemegang saham, direksi dan dewan komisaris kepada Menteri Hukum dan HAM.
k. Memelihara daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, Risalah Rapt Dewan Komisaris dan Risalah rapat direksi, laporan tahunan dan dokumen keuangan perseroan serta dokumen perseroan lainnya.
l. Menyimpan di tempat kedudukan perseroan daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, Risalah rapat dewan komisaris, risalah rapat direksi, laporan tahunan dan dokumen perseroan lainnya.
m. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan standar akuntansi keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan dan pengawasan.
n. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh dewan komisaris dan atau pemegang saham.
o. Menyiapkan susunan organisasi perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya.
p. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau diminta oleh anggota dewan komisaris dan para pemegang saham.
q. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam anggaran dasar dan yang ditetapkan berdasarkan RUPS.
r. Wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan perseroan.
s. Wajib mematuhi Anggaran Dasar perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip profesionalisme, efisiensi, transparan, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran.
t. Wajib dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha pereroan dengan mengindahkan perundang-undangan yang berlaku.
3.7.3 Dalam melaksanakan tugasnya direksi bertanggungjawab untuk :.
Secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha perseroan kecuali apabila anggota direksi dapat membuktikan bahwa:
a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya.
b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.
c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian dan telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
3.7.4 Tindakan yang dilakukan oleh anggota direksi diluar yang diputuskan oleh rapat direksi menjadi tanggungjawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui rapat direksi.
3.7.5 Direksi bertanggung jawab untuk merumuskan dan menetapkan visi,misi, dan nilai-nilai perusahaan serta Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) setelah melalui pembahasan dan persetujuan Dewan Komisaris dan RUPS.
3.7.6 Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dan bertindak sesuai dengan ketentuan ketentuan dalam Anggaran Dasar, Keputusan keputusan yang diambil dalam RUPS, Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP)serta Peraturan Perundang-undangan yang berlaku berlandaskan prinsip –prinsip GCG.
a. Terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja.
b. Menyiapkan visi, misi, tujuan,strategi dan budaya Perusahaan.
c. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya.
d. Menyiapkan rencana pengembangan Perusahaan dan Rencana Jangka Panjang Perusahaan tepat pada waktunya.
e. Mengupayakan tercapainya sasaran –sasaran jangka panjang yangt ercantum dalam RJPP.
f. Menyiapkan pada waktunya RKAP yang merupakan penjabaran tahunan dari RJPP untuk selanjutnya disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat pengesahan.
g. Mengupayakan tercapainya target-target jangka pendek yang tercantum dalam RKAP

3.8 Terkait dengan Manajemen Risiko.
a. Bertanggung jawab atas pelaksanaan manajemen Risiko di Perusahaan.
b. Menyusun kebijakan dan strategi manajemen risiko secara tertulis dan komprehensif termasuk penetapan dan persetujuan limit risiko secara keseluruhan, peraktifitas fungsional ( kegiatan usaha ) Perusahaan.
c. Mengembangkan budaya manajemen risiko pada seluruh jenjang organisasi, antara lain meliputi komunikasi yang memadai kepada seluruh jenjang organisasi tentang pentingnya pengendalian intern yang efektif.
d. Bertanggung jawab atas pelaksanaan kebijakan manajemen risiko Perusahaan secara keseluruhan, termasuk mengevaluasi dan memberikan arahan strategi manajemen risiko.
e. Memastikan peningkatan kompetensi sumber daya manusia yang terkait dengan penerapan manajemen risiko, antara lain dengan cara menetapkkan program pendidikan dan pelatihan secara kesinambungan terutama yang berkaitan dengan sistem dan proses manajemen risiko.
f. Melaksanakan kaji ulang secara berkala dengan frekuensi sesuai dengan kebutuhan Perusahaan untuk memastikan :
- Keakuratan metodolagi manajemen risiko.
- Kecakupan implementasi sistem informasi manajemen risiko.
- Ketepatan kebijakan, prosedur dan penetapan limit risiko.
3.9 Terkait dengan pengendalian internal
a. Menetapkan dan mengelola system pengendalian internal dalam rangka memperoleh keyakinan yang memadai atas tercapainya efektivitas dan efisiensi operasi, keandalan laporan keuangan dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan.
b. Membentuk fungsi atau unit audit internal yang bertanggungjawab melakukan assurance dan evaluasi atas efektilitas system penngendalian internal.
c. Fungsi dan unit audit internal bertugas untuk membantu Direksi dalam memastikan tercapainya tujuan perusahaan dan keberlanjutan kegiatan perusahaan melalui evaluasi terhadap pelaksanaan rencana kerja perusahaan, pemberian saran dan rekomendasi untuk peningkatan efektivitas pelaksanaan system pengendalian internal, system manajemen risiko, kepatuhan terhadap peraturan perusahaan, prinsip-prinsip GCG dan peraturan perundang-undangan, serta melakukan koordinasi dengan Auditor Eksternal.
d. Kepala unit audit internal bertanggungjawab kepada Direktur Utama dan memiliki hubungan fungsional dengan Dewan Komisaris.
3.10 Terkait hubungan kemasyarakatan.
Bertanggung jawab untuk memastikan dan menjaga komunikasi antara perusahaan dengan steakholder.
3.11 Terkait dengan Tanggungjawab Sosial Perusahaan.
a. Menetapkan kebijakan dan program tanggung jawab sosial perusahaan (corporate social responsibility ).
b. Memastikan perusahaan melakukan tanggungjawab sosialnya (corporate social responsibility) secara konsisten dan berkesinambungan

3.12 Direksi berhak mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perusahaan denga pihak lain dan pihak lain dengan perusahaan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk melakukan tindakan-tindakan dibawah ini Direski terlebih dahulu harus mendapat persetujuan :
a. RUPS untuk mendapatkan pengesahan atas laporan tahunan yang meliputi Neraca, perhitungan labah rugi serta laporan keuangan lainnya.
b. Komisaris untuk mendapatkan pengesahan atas Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP).
3.13 Setiap tindakan direksi seperti disebutkan dibawah ini harus mendapatkan persetujuan secara tertulis dari dewan komisaris kecuali apabila hal tersebut telah dibuat dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) tahunan yang telah disetujui oleh dewan komisaris.
a. Melakukan pinjaman dalam satu tahun buku yang jumlahnya diatas Rp. 5.000.000.000,- (lima milyar rupiah) atau senilai dengan mata uang lainnya, untuk maksud ketentuan ini pinjaman tersebut meliputi tetapi tidak terbatas pada penerimaan hutang oleh perseroan karena akan mengaksep atau mengendosir surat orde, draft check, surat aksep atau surat wesel.
b. Mengadakan perjanjian baik perjanjian jual beli maupun perjanjian sewa menyewa yang mempunyai nilai diatas Rp. 5.000.000.000,00,- (lima milyar rupiah) sampai dengan Rp. 25.000.000.000,00 (duapuluh lima milyar rupiah) atau senilai dengan mata uang lain apabila jangka waktunya melebihi 5 (lima) tahun.
3.14 Setiap tindakan direksi dalam hal-hal tersebut dibawah ini harus mendapatkan persetujuan dari RUPS dalam hal :
a. Menentukan kebijakan penggunaan keuntungan.
b. Menunjuk akuntan publik terdaftar sebagai eksternal auditor untuk memeriksa dan mengaudit perseroan.
c. Melakukan pinjaman diluar Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang telah disetujui baik sekaligus maupun secara komulatif selama 1 (satu) tahun yang jumlahnya melebihi Rp. 25.000.000.000,00,- (dua puluh lima milyar rupiah) atau senilai mata uang lain.
d. Memberikan pinjaman oleh perseroan baik sekaligus maupun komulatif selama 1 (satu) tahun yang jumlahnya melebihi Rp. 25.000.000.000,00 (duapuluh lima milyar rupiah) atau senilai dengan mata uang lain.
e. Mengadakan perjanjian yang mempunyai nilai Rp. 25.000.000.000,00 (duapuluh lima milyar rupiah) atau senilai dengan mata uang lain.
f. Mengadakan perjanjian sewa menyewa yang nilai sewanya setiap tahun melebihi Rp. 25.000.000.000,00 (duapuluh lima milyar rupiah) atau senilai dengan mata uang lain.
g. Melakukan penghapusan penjualan atau pemindahtanganan harta tetap (fixed asset) milik perseroan.
h. Membebani dengan hak tanggungan gadai agunan atau beban lainnya atas kekayaan atau harta milik perseroan.
i. Melakukan penyertaan pada perusahaan lain dengan membeli saham pada badan usaha lain atau mendirikan badan usaha baru.
j. Mengeluarkan saham-saham simpanan perseroan.
k. Direksi dalam perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan yang diatur dalam surat kuasa.
l. Perbuatan hukum untuk menjual atau memindahtangankan harta tetap (fixed asset) atau membebani atas sebagian besar atau seluruh harta kekayaan perseroan wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedudukan perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak dilakukannya perbuatan hukum tersebut.
m. Mengalihkan harta kekayaan perseroan.
n. Menjadikan jaminan hutang kekayaan perseroan yang merupakan lebih dari 50% (limapuluh persen) jumlah kekayaan bersih dari perseroan. Menerima dana atau memberikan pinjaman jangka menengah perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih baik berkaitan satu sama lain ataupun tidak.
3.14.1Direktur utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama direksi mewakili perseroan, apabila direktur utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga hal mana tidak perlu dibuktikan pada pihak ketiga salah seorang anggota direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama direksi mewakili perseroan.
3.14.2 Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota direksi ditetapkan oleh RUPS dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang diantara direksi maka pembagian tugas dan wewenang direksi ditetapkan berdasarkan keputusan direksi.
3.14.3 Anggota Direksi Perusahaan tidak dapat mewakili Perusahaan baik di dalam maupun diluar Pengadilan, apabila :
a. Terjadi perkara di Pengadilan antara Perusahaan dengan anggota Direksi yang bersangkutan :atau
b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perusahaan.
3.14.4 Dalam hal perusahaan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perusahaan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perusahaan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka Perusahaan akan diwakili oleh Dewan Komisaris, dan dalam hal seluruh anggota Direski dan anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka Perusahaan akan diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak mengurangi ketentuan butir 3.15 tersebut diatas.
3.14.5Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil kuasanya dengan syarat yang ditentukan oleh Direksi dalam suatu surat kuasa khusus dan wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan.
Dalam menjalankan tugasnya, Direski bertanggungjawab untuk :
a. Menyusun dan menyampaikan LHKPN secara tepat waktu sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
b. Menetapkan dan memastikan efektivitas penerapan system pengendalian internal, manajemen risiko, tata kelola Perusahaan dan system pelaporan pelanggaran ( whistleblowingsystem) di Perusahaan baik menyangkut pencegahan dan penindakan.
Dalam aspek pencegahan :
• Direksi menetapkan bersama Komisaris Pedoman tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance), Board Manual dan Pedoman Eika Perusahaan.
• Direksi menetapkan kebijakan, peraturan dan prosedur oprasional baku perusahaan ( SOP ).
• Direksi bersama Komisaris menetapkan system pengaduan/pelaporan pelanggaran (whistleblowing system).
• Direksi menetapkan kebijakan mengenai Disiplin Pegawai dan struktur penegakan disiplin pegawai dan pejabat perusahaan.
c. Menetapkan sistem Pengendalian Gratifikasi dan melakukan pengelolaan grsifikasi di lingkungan perusahaan.

3.15 Penetapan Kebijakan Pengurusan Perusahaan oleh Direksi
Kebijakan pengurusan Perusahaan adalah suatu keputusan atau tindakan yang diambil oleh Direksi di dalam menjalankan, mengarahkan dan mengendalikan kegiatan kerja tertentu atau menyelesaikan suatu permasalah tertentu, di mana substansi permasalahan atau kegiatan kerja dimaksud belum diatur dalam suatu aturan yang baku.
Kebijakan yang di ambil oleh Direksi dapat berupa suatu kebijakan yang diambil melalui Rapat Direksi, atau dapat pula merupakan kebijakan yang diambil secara individual tanpa adanya rapat dimaksud.

3.16 Prinsip – Prinsip Kebijakan Pengurusan Perusahaan
Prinsip – prinsip yang harus dipatuhi oleh Direksi dalam membuat kebijakan meliputi :
3.16.1 Dalam hal menentukan kebijakan yang diambil oleh Direksi merupakan sesuatu yang substansinya menyangkut citra Perusahaan, risiko atau konsekuensi material maka kebijakan tersebut harus mendapat persetujuan Rapat Direksi.
3.16.2 Dalam hal kebijakan diatas dilakukan oleh Direktur Perusahaan sesuai dengan sector/bidang tugasnya, maka direktur yang bersangkutan bertanggung jawab atas kebijakan tersebut sampai dengan kebijakan tersebut dapat disetujui Rapat Direksi.
3.16.3 Dalam hal kebijakan yang diambil oleh Direksi mempunyai substansi yang sama dan dilakukan secara terus menerus sehingga menjadi suatu kebutuhan Perusahaan sehari – hari maka Direktur yang bersangkutan perlu mengusulkan kepada Direksi untuk menjadikan kebijakan yang dilakukannya sebagai suatu peraturan yang mengikat;
3.16.4 Dalam mengambil kebijakan atau keputusan atas suatu permasalah yang timbul, setiap direktur wajib mempertimbangkan beberapa hal sebagai berikut:
a. Itikad baik;
b. Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup;
c. Investigasi memadai terhadap permasalahan yang ada serta berbagai kemungkinan pemecahannnya beserta dampak positif dan negatifnya bagi perusahaan;
d. Dibuat berdasarkan pertimbangan semata – mata untuk kepentingan perusahaan;
e. Koordinasi dengan direktur yang lainnya khususnya untuk suatu kebijakan yang akan berdampak langsung mapun tidak langsung kepada tugas dan kewenangan serta kebijakan direktur yang lainnya.
f. Dalam menjalankan kewajiban sehari – hari, direksi senantiasa mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan Perusahaan.
3.16.5 Pendelegasian wewenang direksi kepada karyawan atau pihak lain untuk melakukan perbuatan hukum atas nama perusahaan wajib dinyatakan dalam bentuk dokumen tertulis dan disetujui oleh Direktur utama.
3.16.6 Bentuk kebijakan Pengurusan Perusahaan seperti Surat Keputusan dan lain – lain, diatur dalam dokumen perusahaan sendiri.

3.17 Pengambilan keputusan oleh direksi
3.17.1 Mekanisme pengmbilan keputusan atas tindakan perusahaan (corporate action) wajib dilaksanakan sesuai ketentuan perundang – undangan yang berlaku dan tepat waktu. Mekanisme pengambilan keputusan direksi secara formal terdiri dari (1) pengambilan keputusan melalui rapat direksi; (2) pengambilan keputusan diluar rapat (melalui sirkuler).
3.17.2 Standar waktu penetapan pengambilan keputusan direksi sejak usulan tindakan beserta dokumen pendukung dan informasi lainnya secara lengkap disampaikan dalam rapat direksi secara tertulis untuk keputusan sirkuler adalah selambat lambatnya 7 (tujuh) hari kerja dan dikomunikasikan kepada tingkatan organisasi dibawaha direksi yang terkait dengan keputusan tersebut, selambat – lambatnya 3 (tiga) kerja sejak disahkan/ ditandatangani.
3.17.3 Pengambilan keputusan yang mengikat namun tidak dilaksanakan melalui mekanisme rapat direksi secara fisik harus disetujui secara tertulis oleh semua anggota direksi. Keputusan direksi tersebut mempunyai daya mengikat dengan kekuatan hukum yang sama dengan keputusan direksi yang dihasilkan rapat direksi secara fisik.
3.17.4 Dalam hal – hal khusus, yang membutuhkan keputusan segera (urgent), dapat diambil keputusannya oleh direktur secara individu. Namun, keputusan ini memiliki kekuatan hukum yang mengikat setelah disetujui dalam rapat direksi.
3.17.5 Pengambilan keputusan oleh direksi terkait pengelolaan perusahaan dan anak perusahaan wajib didasarkan pada prinsip – prinsip GCG serta dilakukan secara independen tanpa adanya intervensi dari pihak manapun.
3.17.6 Apabila terdapat anggota direksi yang memiliki benturan kepentingan maka yang bersangkutan harus mengungkapkan dan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan perusahaan yang berkaitan dengan hal tersebut.

3.18 Rapat Direksi
a. Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi .
b. Keputusan dapat diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.
c. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah rapat yang ditandatangani oleh ketua Rapat Direksi dan Direksi yang hadir yang berisi hal hal yang dibicarakan (termasuk ketidak setujuan/dissenting Opinion) dan hal hal yang diputuskan., salinan risalah rapat Direksi disampaikan pada Direksi untuk diketahui.
3.18.1 Penyelenggaraan Rapat Direksi dilakukan setiap waktu apabila :
a. Dipandang perlu oleh seorang anggota Direksi atau lebih.
b. Atas permintaan tertulis dari seorang anggota direksi atau lebih.
c. Atas permintaan tertulis dari seorang pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari seluruh saham dengan hak suara.
d. Panggilan rapat Direksi dilakukan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum penyelenggaraan rapat tanpa memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat.
e. Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia.
f. Rapat Direksi yang diselenggarakan di tempat lain selain tersebut diatas dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam wilayah republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota direksi atau wakilnya yang sah.
g. Dalam pemanggilan itu harus dicantumkan acara, waktu dan tempat penyelenggaraan rapat.
h. Pemanggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua anggota direksi hadir dalam rapat.
i. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari ½ (satu per dua) dari jumlah anggota direksi hadir atau diwakili dalam rapat.
j. Dalam mata acara lain-lain rapat direksi tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota direksi hadir dan menyetujuhi penambahan mata acara rapat.
k. Semua Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.
l. Dalam hal Direktur utama tidak hadir atau berhalangan maka salah seorang direksi yang terlama dalam jabatan sebagai anggota direksi yang memimpin rapat direksi.
m. Dalam hal direktur utama tidak melakukan penunjukan maka salah satu direktur yang terlama dalam jabatannya sebagai direksi memimpin rapat Direksi.
n. Dalam hal direktur yang paling lama menjabat sebagai anggota direksi lebih dari 1 (satu) orang maka direktur yang tertua dalam usia yang memimpin rapat.
o. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan seorang anggota direksi dapat diwakili dalam rapat direksi hanya oleh direksi lainnya berdasarkan surat kuasa khusus diberikan untuk keperluan itu.
p. Seorang anggota direksi hanya dapat mewakili anggota direksi lainnya.
q. Semua keputusan rapat direksi diambil dengan musyawarah dan mufakat.
r. Dalam hal keputusan tidak diambil dengan musyawarah mufakat maka keputusan diambil dengan suara terbanyak.
s. Setiap Anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap Anggota Direksi lain yang diwakilinya. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup tanpa tanda-tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
t. Apabila suara setuju dan tidak setuju berimbang ketua Rapat Direksi yang akan menentukan maka keputusan rapat adalah sesuai dengan pendapat ketua rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban.
u. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang mempunyai suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari suara yang dikeluarkan.
v. Suara blangko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat dan bertanggungjawab atas hasil keputusan rapat.
w. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
x. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat direksi dengan ketentuan semua anggota direksi telah diberitahu secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut, keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Direksi.
y. Notulen (Risalah) rapat Direksi harus dibuat oleh seseorang yang hadir dan yang ditunjuk oleh ketua rapat dan dibagikan sebagaimana mestinya pada setiap anggota Direksi, notulen tersebut harus ditandatangani oleh ketua rapat dan salah seorang anggota direksi yang hadir dalam rapat, Notulen tersebut berlaku sebagai bukti yang sah bagi para anggota direksi dan pihak ketiga mengenai keputusan-keputusan yang telah diambil dalam rapat yang bersangkutan.

3.19 Pertanggungjawaban Direksi
1. Pertanggungjawaban direksi dilakukan melalui RUPS yang diselenggarakan paling lambat 6(enam) bulan setelah tahun buku perusahaan ditutup;
2. Direksi harus menyampaikan pertanggungjawaban atas pengelolaan perusahaan. Laporan pengelolaan perusahaan disampaikan dalam laporan tahunan untuk memperoleh persetujuan RUPS;
3. Pelunasan dan pembebasan tanggungjawab sepenuhnya diberikan atas pengelolaan perusahaan yang telah dijalankan selama tahun buku yang baru selesai sepanjang tindakan pengawasan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan laporan keuangan, dan telah mendapat persetujuan serta pengesahan RUPS;
4. Pelunasan dan pembebasan tanggungjawab tersebut tidak berlaku apabila masing-masing direksi melakukan kesalahan dan/atau kelalaian yang meliputi perbuatan penggelapan, penipuan dan tindak pindana lainnya.

3.20 Evaluasi Kinerja Direksi
1. Kinerja direksi dan masing masing anggota direksi akan dievauasi oleh Dewan Komisaris dan disampaikan kepada pemegang saham dalam RUPS;
2. Secara umum, kinerja direksi ditentukan berdasarkan tugas kewajiban yang tercantum dalam peraturan perundang undangan yang berlaku dan anggaran dasar perseroan maupun amanat pemegang saham.
3. Penilaian kinerja direksi berdasarkan kriteria umum sebagai berikut :
a. Pencapaian kinerja direktur secara individual mengacu kepada KPI yang tercantum dalam kontrak management.;
b. Pelaksanaan prinsip – prinsip GCG baik secara individual maupun kolegial.

3.21 Fungsi Pendukung
3.21.1 Internal Audit
Fungsi Internal Audit
1. Menjadi penilai independen yang berperan membantu direktur utama untuk membantu tujuan perusahaan, dengan melakukan kegiatan penilaian dan konsultatif yang tidak memihak untuk menjamin efektivitas pengendalian internal, manajemen risiko dan proses tata kelola perusahaan.
2. Mendampingi pelaksanaan audit oleh auditor eksternal agar kelancaran proses audit dapat tercapai.
Tugas, wewenang dan Tanggung jawab
1. Internal audit dalam melaksanakan tugas bertanggungjawab kepada direktur utama.
2. Penunjukan, pengangkatan dan pemberhentian kepala internal audit oleh direktur utama atas persetujuan dewan komisaris.
3. Organisasi dan tata laksana kerja internal audit diatur lebih lanjut dalam pedoman kerja internal audit (internal audit charter).
4. Internal audit harus menjalankan tugas secara obyektif dan independen. Tugas dan wewenang internal audit antara lain sbb:
a. Mamastikan/menguji efektivitas pelaksanaan mitigasi risiko dan internal control di seluruh proses bisnis perusahaan.
b. Meyakinkan dan menelaah (review) kualitas penerapan tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance) di perusahaan.
c. Memberikan keyakinan ketaatan terhadap peraturan, perundang – undangan, standar & etika bisnis yang berlaku.
d. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen.
e. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada direktur utama.
f. Membuat pendapat tahunan tentang efektifitas pengendalian internal.
3.22 Staf Direksi :
Berperan membatu Direksi dalam penerapan dan pengelolaan Tata Kelola Perusahaan Yang baik (GCG) termasuk tetapi tidak terbatas pada pengelolaan Manajemen Risiko (Risk Manajemen) Perusahaan.

BAB 4
TATA LAKSANA HUBUNGAN KERJA
DEWAN KOMISARIS

4.1 Tata Laksana Hubunngan Kerja

Dewan Komisaris dan Direksi adalah organ perusahaan yang berkedudukan setara dihadapan Hukum. Hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan salah satu hal sangat penting agar masing-masing organ tersebut dapat bekerja sesuai dengan fungsinya masing-masing dengan efektif dan efisien. Prinsip-prinsip dalam menjaga hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi adalah sebagai berikut :

1. Dewan Komisaris menghormati fungsi dan peran Direksi dalam mengurus Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun Anggaran Dasar Perusahaan.

2. Direksi menghormati fungsi dan peran Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan dan pemberian nasehat terhadap kabijakan pengurusan Perusahaan.

3. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat formal, yaitu senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.

4. Setiap hubungan kerja yang bersifat informal dapat saja dilakukan oleh masing-masing Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, namun tidak dapat dipakai sebagai kebijakan formal sebelum melalui mekanisme atau korepondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.

5. Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perusahaan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perusahaan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

6. Dewan Komisaris harus mendapatkan akses informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.

7. Direksi dan setiap Direktur wajib memberikan penjelasan tenang segala hal yang ditanyakan oleh dewan Komisaris.

8. Direksi bertanggungjawab untuk memastikan bahwa informasi mengenai Perusahaan diberikan kepada Dewan Komisaris secara tepat waktu dan lengkap dan bertanggungjawab untuk menyampaikan laporan-laporan yang diperlukan oleh Dewan Komisaris secara berkala sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

9. Dewan Komisaris mempunyai wewenang meminta Direksi dan/atau pejabat lain dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris.

10. Dewan Komisaris mempunyai wewenang menghadiri Rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal hal yang dibicarakan.

11. Berbagai hal yang menyangkut hubungan karja antara Dewan Komisaris dan Direksi yang belum diatur dalam Anggaran Dasar dan Board Manual ini akan datur melalui Rapat Dewan Komisaris tentang kesepakatan antara Dewan Komisaris dan Direksi yang dilaksanakan sesuai prinsip GCG. Hasil Keputusan rapat tersebut dituangkan dalam Risalah rapat Dewan Komisaris.

4.2 Benturan Kepentingan Dewan Komisaris dan Direksi

1. Benturan kepentingan adalah suatu kondisi tertentu dimana kepentingan Dewan Komisaris dan Direksi bertentangan dengan kepentingan perusahaan untuk meraih laba, meningkakan nilai, mencapai visi dan menjalankan misi serta arahan Rapat Umum Pemegang Saham, yang pada akhirnya akan merugikan Perusahaan.

2. Dewan Komisaris dan anggota Dewan Komisaris serta Direksi dan anggota Direksi dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan.

3. Dewan Komisaris dan Direksi dilarang memanfaatkan jabatannya bagi kepentingan pribadi atau bagi kepentingan orang atau pihak lain yang terkait yang bertentangan dengan kepentingan perusahaan serta menghindari setiap aktivitas yang dapat mempengaruhi independensi dalam melaksanakan tugasnya.

4. Dewan Komisaris dan Direksi menetapkan kebijakan tentang mekanisme bagi Komisaris, Direksi dan pejabat struktural untuk mencegah pengambilan keuntungan pribadi dan pihak lainnya disebabkan benturan kepentingan. Mekanisme pencegahan pengambilan keuntungan pribadi Dewan Komisaris, Direksi dan pejabat struktural perusahaan mencakup namun tidak terbatas pada di tandatanganinya pernyataan Komisaris, Direksi dan pejabat struktural bahwa mereka tidak memiliki benturan kepentingan antara kepentingan pribadi/keluarga, jabatan. Atau golongan dengan kepentingan perusahaan pada awal pengangkatan yang diperbaharui setiap awal tahun atau bagian integral pada Kontrak manajemen yang ditandatangani.

5. Dewan Komisaris dan Direksi wajib menyampaikan laporan kepemilikan Saham pada perusahaan dan perusahaan lainnya kepada perusahaan untuk dicatat dalam Daftar Khusus. Direksi menandatangani Pakta Integritas yang dilampirkan dalam Usulan Tindakan Direksi yang harus mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris. Komisaris menandatangani pakta Integritas yang dilampirkan Rekomendari dari Dewan Komisaris atas usulan Tindakan Direksi yang diajukan untuk mendapatkan Persertujuan RUPS, Bila ternyata Dewan Komisaris atau Direksi memiliki potensi benturan kepentingan dan tidak menandatangani Pakta Integritas, maka anggota Komisaris atau Direksi menyampaikan secara tertulis kepada Dewan Komisaris atau RUPS disertai dengan langkah-langkah yang diambil untuk menghindari transaksi yang mengandung benturan kepentingan.

6. Direksi wajib memperlihatkan kesungguhan (komitmen) dalam memastikan bahwa tidak terdapat benturan kepentingan dalam hal-hal berikut :

(1) Kesempatan yang dimiliki perusahaan (corporatio opportunity)
(2) Transaksi yang bersifat self dealing melibatkan Direksi dan pejabat struktural baik langsung atau tidak langsung.

4.3 Mekanisme Rapat

1. Pelaksanaan rapat diawali dengan evaluasi tindak lanjut hasil rapat sebelumnya termasuk pembahasan atau telaah atas usulan Direksi dan arahan/keputusan Komiaris dan RUPS terkait dengan usulan Direksi dan hal-hal lainnya dari hasil rapat sebelumnya.

2. Terdapat suara kuasa yang dibuat oleh anggota Direksi atau Dewan komisaris yang berhalangan hadir didalam rapat serta penjelasan ketidakhadiran dalam rapat tersebut, yang dituangkan dalam risalah rapat.

3. Persyaratan kourum, waktu pemanggilan rapat, hal–hal yang wajib dicantumkan dalam pemangilan rapat,lokasi rapat, penetapan mekanisme rapat (fisik,elektronik, atau sirkuler) dan mekanisme dissenting opinion, wajib dilaksanakan sesuai Anggaran Dasar dan peraturan perundangan yang berlaku.

4. Bahan – bahan rapat wajib disampaikan kepada peserta rapat selambat-lambatnya 3 (tiga) hari sebelum rapat dilaksanakan.

5. Setiap pelaksanaan rapat wajib dibuat risalah rapat, yang mencantumkan agenda rapat, tanggal dan tempat pelaksanaa, mekanisme yang digunakan. Keputusan yang dihasilkan, dinamika selama rapat berlangsung, tandatangan peserta rapat dan pengesahan notaris (jika diperlukan)

6. Risalah rapat wajib diedarkan kepada seluruh peserta baik yang hadir maupun tidak selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari setelah rapat selesai dilaksanakan. Risalah asli rapat disimpan oleh Perusahaan dan dapat diakses kapan saja dibutuhkan.

4.4 Rapat Dewan Komisaris yang mengundang pihak lain

1. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat sekurangnya sekali tiap bulan dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi atau pihak lainnya jika dianggap perlu.
Kehadiran Direksi atau pihak lainnya dalam rapat dewan Komisaris dimungkinkan apabila salah satu anggota Direksi atau pihak tertentu lainnya diundang oleh Dewan Komisaris.

2. Rapat Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi atau pihak lain.

3. Kehadiran jajaran unit kerja dibawah Direksi dalam rapat Dewan Komisaris dimungkinkan atas permintaan Direksi atau Dewan Komisaris setelah memberitahukan/sepengetahuan terlebih dahulu kepada Direksi yang bersangkutan.

4.5 Rapat Direksi yang mengundang pihak lain

1. Rapat Direksi yang mengundang Dewan Komisaris dilaksanakan sedikitnya satu kali dalam satu bulan dan didasarkan pada prinsip-prinsip GCG yakni Transparansi, Akuntabilitas, Responsibilitas, Independensi dan Kewajaran.

2. Direksi dapat mengundang Dewan Komisaris atau salah satu anggota Dewan Komisaris untuk menjelaskan, memberikan masukan atau melakukan diskusi terhadap suatu permasalahan sebagai bahan bagi Direksi untuk menjalankan fungsinya.

3. Anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu berhak menghadiri rapat Direksi dengan menyampaikan pemberitahuan kepada Direksi yang berisi maksud dan tujuan, selambat-lambatnya satu hari sebelum pelaksanaan rapat Direksi.

4. Rapat Direksi dapat mengundang pihak lain untuk hadir dalam rapat.

4.6 Otorisasi Transaksi atau Tindakan dalam Lingkup Kewenangan Dewan Komisaris atau RUPS.

1. Dewan Komisaris mengembangkan kebijakan terkait pemberian persetujuan atas transaksi atau tindakan Direksi dalam lingkup kewenangan Dewan Komisaris.

2. Dewan Komisaris melakukan telaah terhadap transaksi atau tindakan Direksi melalui proses pembahasan internal Dewan Komisaris dan dengan Direksi, yang keduanya dituangkan dalam risalah Rapat internal Dewan Komisaris dan Direksi.

Dalam proses otorisasi Dewan Komisaris memastikan tindakan –tindakan srategis yang membutuhkan persetujuan atau rekomendasi Dewan Komisaris telah didukung dengan analisis risiko yang memadai yang disampaikan oleh Direksi serta data dan informasi yang lengkap dan handal. Proses telaah yang dilakukan oleh Dewan Komisaris menggunakan tenaga ahli eksternal jika dibutuhkan.

3. Dewan Komisaris dan Direksi wajib melaksanakan hal hal yang diharuskan mendapatkan otorisasi dari Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar dan agar melaksanakannya dengan cara yang efektif dan efisien. Demikian pula. Dewan Komsaris dan Direksi wajib melaksanakan hal hal yang diharuskan mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar.

4. Pemberian otorisasi atau rekomendasi paling lambat 7 (tujuh )hari kerja setelah rapat pemahaman bersama antara Dewan Komisaris dan Direksi.

BAB 5
PENGGUNAAN WAKTU, SARANA
DAN FASILITAS PERUSAHAAN

5.1 Penggunaan Waktu

Penggunaan waktu Direksi dan Dewan Komisaris diatur berdasarkan prinsip-prinsip :

1. Dewan Komisaris dan Direksi harus menggunakan jam kerjanya, sarana dan fasilitas Perusahaan semata mata untuk kegiatan yang berhubungan dengan kepentingan Perusahaan.

2. Aktivitas Dewan Komisaris dan Direksi diluar Perusahaan yang tidak secara langsung berhubungan dengan kepentingan Perusahaan seperti kegiatan mengajar, menjadi pengurus asosiasi bisnis dan sejenisnya diperkenankan dengan menggunakan waktu yang wajar dan sepengetahuan Anggota Dewan komisaris lainnya, Direktur Utama atau Direksi lainnya.
5.2. Penyediaan dan Penggunaan Tunjangan dan Fasilitas
Dalam menyediakan Tunjangan dan fasilitas Perusahaan untuk Direksi dan Dewan Komisaris didasarkan pada prinsip-prinsip :

1. Penyediaan Tunjangan dan fasilitas perusahaan untuk Direksi dan dewan Komisaris didasarkan pada prinsip.
a. Disesuaikan dengan kondisi keuangan dan kinerja Perusahaan
b. Asas kepatuhan dan kewajaran dibandingkan dengan industri sejenis.
c. Tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang ada
d. Besarnya Tunjangan dan fasilitas bagi Direksi dan Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS dimana rinciannya dapat diserahkan pada Dewan Komisaris.
2. Penggunaan sarana dan fasilitas milik Perusahaan untuk kepentingan pejabat pemerintah, tamu perusahaan, dan kepentingan lainnya dimungkinkan dengan senantiasa berpatokkan kepada aturan yang berlaku., untuk sarana dan fasilitas tersebut serta sedapat mungkin tidak bertentangan dengan makssud dan tujuan penyediaan sarana dan fasilitas.
3. Penggunaan sarana dan fasilitas untuk kepentingan tamu pemerintah dan partai politik harus mengikuti ketentuan Pedoman Umum Good Corporate Governance (GCG) Indonesia.
4. Dewan Komisaris dan Direksi tidak diperbolehkan memberikan sumbangan kepada partai politik manapun kecuali sepanjang yang dibenarkan undang-undang.
5.3 Perjalanan Dinas
Perusahaan memberikan sarana akomodasi, transportasi, dan tunjangan perjalanan dinas baik didalam negeri maupun diluar negeri kepada Direksi dan Dewan Komisaris. Pemberian sarana dan fasilitas mengenai hal ini didasarkan pada prinsip-prinsip :
1. Perjalanan dinas semata-mata ditujukan untuk aktivitas dan kepentingan perusahaan.

2. Dalam menetapkan fasilitas transportasi dan akomodasi yang berhubungan dengan perjalanan dinas disesuaikan dengan kemampuan keuangan perusahaan dengan tetap memperhatikan aspek kapatuhan, dukungan terhadap pelaksanaan pekerjaan, dan menjaga citra (image) perusahaan.

3. Persetujuan pelaksanaan perjalanan dinas dalam negeri bagi anggota Direksi diberikan oleh Direktur Utama dan apabila yang melaksanakan perjalanan dinas Direktur Utama maka persetujuan pelaksanaan perjalanan dinas diberikan oleh Direktur ., Sedangkan persetujuan perjalanan dinas keluar negeri diberikan oleh Komisaris Utama.
4. Persetujuan pelaksanaan perjalanan dinas dalam negeri dan keluar negeri bagi anggota Dewan Komisaris diberikan oleh Komisaris Utama.

5. Perjalanan dinas dalam negeri dan luar negeri bagi anggota dewan Komisaris dikaitkan dengan kebutuhan perusahaan dan dengan kejelasan maksud dan tujuan dari perjalanan dinas tersebut.

6. Jenis alat transportasi, penyediaan akomodasi, dan besarnya tunjangan perjalanan dinas bagi Direksi dan Dewan Komisaris diatur lebih lanjut dengan Keputusan Direksi.

BAB 6
P E N U T U P
Board Manual ini maksudkan untuk memastikan adanya pengelolaan yang professional dan bertanggungjawab dalam penentuan dan pencapaian tujuan Perusahaan sehingga wajib diterapkan secara konsisten dan penuh tanggungjawab.
Agar Board Manual ini dapat dilaksanakan secara efektif sesuai dengan tujuannya, Dewan Komisaris dan Direksi perlu senantiasa :
1. Membangun komitmen, ketertiban dan kepemimpinan yang amanah dalam penerapannya.

2. Mengembangkan Budaya perusahaan yang tepat sebagai landasan untuk mengarahkan dan mengembangkan pola pikir dan perilaku.

3. Menciptakan iklim berorganisasi yang sehat

4. Melaksanakan Pedoman Good Corporate Governance (GCG)

5. Melaksanakan pedoman Etika Perusahaan (Code of conduct)

6. Menegakkan kebijakan sistim pengendalian internal Perusahaan, Kebijakan Whistle-blowing sistim, kebijakan penegakan displin pegawai, dan kebijakan pengendalian gratifikasi..
Secara berkala Board Manual ini akan dievaluasi untuk penyempurnaan :
Dalam hal adanya hal lain yang belum cukup diatur dana atau adanya perubahan peraturan perundang-undangan terkait, Direksi dan Dewan Komisaris wajib melaksanakan peraturan perundangan yang berlaku tersebut sampai dengan penyempurnaan dilakukan terhadap Board Manual ini.